来源时间为：2020-01-16
原标题::上海泽昌律师事务所关于公司业绩补偿款相关事项之法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司
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业绩补偿款相关事项
之
法律意见书
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二零二零年一月
上海泽昌律师事务所
关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司
业绩补偿款相关事项之
法律意见书
泽昌证字2020-05-01-01
致：浙江尤夫高新纤维股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“尤
夫股份”、“公司”或“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，按照
深圳证券交易所《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司的关注函》（中小板关
注函【2020】第3号，以下简称“《关注函》”）的要求，就《关注函》部分相关
事项，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到尤夫股份及相关方如下保证:其已向
本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意
义务并在本法律意见书中加以说明。
5、本所同意将本法律意见书随公司其他材料一起公开披露，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任
何目的。
基于上述事实，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
《关注函》问题一：2019年12月27日，你公司股东大会通过公司向上海
垚阔借款不超过5亿元的议案。根据你公司提交的备查文件，你公司在12月
19日已收到上海垚阔转让的部分款项。
（一）请逐笔披露公司收到上海垚阔支付款项的具体日期和金额，说明你
公司在协议书签订之前收到款项的原因及合理性，上述款项是否实际为公司向
上海垚阔的借款而后转为业绩补偿款。
经本所律师核查，2019年12月19日，上海垚阔企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“上海垚阔”）向尤夫股份全资子公司湖州尤夫工业纤维有限公司
（以下简称“湖州尤夫”）银行账户分别转账人民币3000万元、2000万元。
2000万元、2000万元、1000万元，合计人民币10,000万元，相关账户交易明
细回单均未注明交易用途；2019年12月31日，上海垚阔向尤夫股份全资子公
司湖州尤夫银行账户分别转账人民币18,000万元、2,500万元，相关账户交易
明细均未注明交易用途。
根据上海垚阔、周发章提供的情况说明并经本所律师核查，尤夫股份就业
绩承诺补偿款事项对周发章提起仲裁后，周发章提出并与上海垚阔商谈转让尤
夫股份或有债务对应的债权的转让事项，周发章要求上海垚阔先支付10,000
万元诚意金，鉴于当时双方尚未就上述交易达成最终协议，为兼顾交易安全。
保障上市公司利益，上海垚阔在2019年12月19日向尤夫股份全资子公司湖
州尤夫账户转入10,000万元。
根据上海垚阔于2019年12月31日向尤夫股份发出的《通知函》并经本
所律师核查，2019年12月11日、2019年12月27日，尤夫股份分别召开董
事会、股东大会审议公司向上海垚阔申请贷款不超过人民币50,000万元的议
案，截至2019年12月19日，尤夫股份与上海垚阔尚未签署《借款协议》；
2019年12月31日，上海垚阔向尤夫股份出具《通知函》，明确告知上海垚阔
于2019年12月19日、12月31日向尤夫股份支付的305,000,000元人民币中，
279,407,385元人民币用于支付周发章对尤夫股份的部分业绩承诺补偿款，剩
余25,592,615元人民币用于支付《债权债务重组协议》以及《债权重组履行
确认协议（一）》中所形成的对尤夫股份的应付利息。
综合上述情况，本所律师认为尤夫股份不存在将其向上海垚阔的借款转为
业绩补偿款的情况。
（二）2019年12月31日，公司与周发章签订《应收账款质押协议》（以
下简称“质押协议”），周发章将对上海垚阔的4.5亿元债权质押给你公司。请
说明你公司12月19日和12月31日已收到业绩补偿款2.79亿元，却在12月
31日签订4.5亿元应收账款质押协议的原因及合理性。
经本所律师核查，尤夫股份与周发章签订《浙江尤夫高新纤维股份有限公
司与周发章之应收账款质押协议》（以下简称“《应收账款质押协议》”）时，上
海垚阔尚未向尤夫股份明确说明其已向尤夫股份支付的款项的性质。
（三）请结合问题（1）和（2）的回复内容，说明你公司和周发章、上海
垚阔是否存在倒签协议的情况，签订过程是否存在法律瑕疵，协议书及质押协
议是否合法合规。
根据上海垚阔、周发章提供的情况说明并经本所律师核查，尤夫股份就业
绩承诺补偿款事项对周发章提起仲裁后，周发章提出并与上海垚阔商谈转让尤
夫股份或有债务对应的债权的转让事项，周发章、上海垚阔就债权转让事项达
成了《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》（以下简称
“《协议书》”），《协议书》系周发章、上海垚阔的真实意思表示，上海垚阔履
行了内部审议程序，合同有效；为保证周发章向公司履行业绩承诺补偿义务，
尤夫股份获悉周发章与上海垚阔签署了《协议书》后，尤夫股份与周发章签署
了《应收账款质押协议》，《应收账款质押协议》是尤夫股份、周发章的真实意
思表示，合同有效，且尤夫股份签署《应收账款质押协议》，系接受周发章提
供的担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不属
于应当履行董事会、股东大会审议程序的交易。
但是，上海垚阔向尤夫股份发出《通知函》并明确告知其已向尤夫股份支
付279,407,385元人民币用于支付周发章对尤夫股份的部分业绩承诺补偿款后，
《应收账款质押协议》中约定的质押标的债权中的279,407,385元因履行而消
灭，质押标的债权变更为周发章对上海垚阔的170,592,615元债权，截至本法
律意见书出具之日，《应收账款质押协议》尚未办理质押登记手续，根据《中
华人民共和国物权法》第二百二十八条的规定，质权尚未设立。
（四）请说明公司、周发章、上海垚阔三者在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他
关系。同时，请说明周发章的业绩补偿款通过上海垚阔的资金账户进行支付的
原因及合理性。
1、尤夫股份与周发章之间的关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据尤夫股份与周发章等
主体、江苏智航有限公司（以下简称“智航”）于2016年9月签
署的《股权收购协议》，周发章仍应支付尤夫股份业绩承诺补偿款合计
730,392,615元，其中周发章将其持有的对上海垚阔的170,592,615元债权为
其尚未履行的同等金额的业绩承诺补偿义务提供担保。尤夫股份已经根据上述
《股权收购协议》向上海仲裁委员会提起仲裁，要求周发章按照约定履行业绩
承诺补偿义务，尤夫股份已收到《受理通知书》。周发章最终应向公司履行的
业绩承诺补偿款金额以仲裁结果为准。
经本所律师核查，2018年12月，周发章出具《承诺函》，承诺其本人负责
推动解决智航在其本人行使管理权期间发生的与应收账款、应付账款相
关的事项，承诺智航在交割完成前形成的，以及因当时交割完成前的事
由导致交割完成后产生的全部资产损失及债务（包括但不限于合同违约责任。
产品质量责任、其他侵权责任等）均由其本人承担等，承诺若违反上述保证或
承诺，由此给智航、航天科工投资基金管理(北京)有限公司或尤夫股份
造成损失，由其本人全额补偿。截至2019年12月31日，公司子公司智航新
能源对周发章的“其他应付款”余额为577.01万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，尤夫股份不再因违规担保
事项对周发章负有或有债务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，周发章委托设立的云南国
际信托有限公司-盛锦43号集合资金信托计划持有尤夫股份14,656,805股股
份，占公司总股本的3.68。
2、上海垚阔与周发章之间的债权债务关系
经本所律师核查，根据周发章与上海垚阔签署的《协议书》及上海垚阔履
行情况，截至本法律意见书出具之日，上海垚阔尚未向周发章支付的债权转让
款余额为
