声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www。sse。com。cn）网站；备查文件的查阅方式为：高技术股份有限公司。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本公司保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，本公司承诺履行了法定的披露和报告义务，不存在与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员沈杰、吴斌保证披露文件的真实、准确、完整；大华会计师及经办注册会计师魏志华、宋春磊保证披露文件中与上市公司财务报告相关信息的真实、准确、完整。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
中科英华、上市公司、本公司、公司
指
中科英华高技术股份有限公司，于上海证券交易所上市，股票代码：600110
联合铜箔
指
联合铜箔（惠州）有限公司
中融人寿
指
中融人寿保险股份有限公司
交易标的、标的资产、标的股权
指
中科英华拟出售的所持联合铜箔经剥离除中融人寿20股权外其他全部资产和负债后的100股权
交易对方、贵阳金控
指
贵阳金融控股有限公司
中天城投
指
中天城投集团股份有限公司
交易价格、交易对价、收购对价
指
贵阳金控本次通过向上市公司以支付现金方式收购标的的价格
联合铜箔电子材料
指
惠州联合铜箔电子材料有限公司
青海电子
指
青海电子材料有限公司
西藏中科
指
西藏中科英华科技有限公司
上海中科
指
上海中科英华科技发展有限公司
上海英伟
指
上海英伟科技发展有限公司
湖州中科英华
指
湖州中科英华新材料高科技有限公司
长春热缩
指
长春热缩材料股份有限公司
长春中科英华
指
长春中科英华科技发展有限公司
邦民创投
指
深圳市邦民创业投资有限公司
华宝信托
指
华宝信托有限责任公司
北京海华
指
北京海华新技术开发中心
澳门三佳
指
澳门三佳实业（集团）有限公司
香港华捃
指
香港华捃贸易公司
北京四通
指
北京四通集团公司
北京科海
指
北京科海高技术（集团）公司
海南中商
指
海南中商旅业股份有限公司
香港四通
指
香港四通电子技术有限公司
北京利兴华诚
指
北京利兴华诚科技有限公司
香港上盛
指
香港上盛投资有限公司
香港叶兹
指
香港叶兹国际（香港）有限公司
上海科润
指
上海科润创业投资有限公司
国投高科技
指
国投高科技创业公司
本次交易、本次重组
指
贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔经剥离除中融人寿20股权外其他全部资产和负债后100股权的行为
评估基准日
指
本次交易的评估基准日，为2014年12月31日
过渡期
指
自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间
近两年
指
2013年度、2014年度
报告期、近两年一期
指
2013年度、2014年度及2015年1-6月
交割日、股权交割日、标的公司交割日
指
标的公司的股权变更登记至贵阳金控名下的相关工商变更登记手续完成之当日
本次交易实施完成后
指
标的资产完成交割
本报告书、重组报告书
指
《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（预案）》
《审计报告》
指
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为中科英华出具的预《审计报告》
《审阅报告及备考财务报表》
指
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为中科英华出具的预《审阅报告及备考财务报表》
《资产评估报告》
指
中天衡平国际资产评估有限公司为联合铜箔出具的预《评估报告》
《法律意见书》
指
北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
广发证券、独立财务顾问
指
广发证券股份有限公司
中伦律师、法律顾问
指
北京市中伦律师事务所
大华会计师、审计机构
指
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天衡平、评估机构
指
中天衡平国际资产评估有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
中登公司上海分公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院
指
中华人民共和国国务院
国家发改委、发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《规范运作指引》
指
《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》
指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》
指
《中科英华高技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
热缩材料
指
热缩材料又称高分子形状记忆材料，是高分子材料与辐射加工技术交叉结合的一种智能型材料。普通高分子材料如聚乙烯、聚氯乙烯等通常是线形结构，经过电子加速器等放射源的辐射作用变成网状结构后，这些材料就会具备独特的“记忆效应”，扩张、冷却定型的材料在受热后可以重新收缩恢复原来的形状。
电解铜箔
指
电解铜箔是覆铜板(CCL)及印制电路板(PCB)制造的重要的材料。在当今电子信息产业高速发展中，电解铜箔被称为电子产品信号与电力传输、沟通的“神经网络”。
动力电池
指
动力电池即为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本公司及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离后的100股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20股权10，000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。交易价格最终以评估基准日2014年12月31日标的资产的评估值为基础，剥离除中融人寿20股权外其他全部资产和负债后的交易价格为准。本次交易完成后，本公司及下属子公司将不再持有联合铜箔股权。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
二、本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100股权，交易最终目的为间接出售公司及下属公司所持有的中融人寿20股权10，000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
中融人寿
中科英华
占比（）
2014年末/2014年度
20股权
2014年末/2014年度
资产总额
2,500,424.88
500,084.98
692,378.26
72.23
净资产
168,577.59
33,715.52
180,316.05
18.70
营业收入
437,662.21
87,532.44
189,237.21
46.26
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次重组不会导致本公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。
三、本次交易标的资产为联合铜箔进行资产剥离后的100股权，本次交易标的资产的定价以标的资产截至2014年12月31日经公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。本次交易对方贵阳金控拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。
四、本次拟出售资产将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，评估范围以截至2014年12月31日联合铜箔的全部资产、负债的评估值，扣减除中融人寿20股权外的资产、负债的评估值为基础。截至本预案签署日，拟出售资产以2014年12月31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。经预估，本次拟出售资产的预估值约为208，508.02万元，账面净值为51，436.53万元，增值额157，071.49万元，增值率约为305.37，其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为35，032.99万元，预估值为200，628.63万元，占联合铜箔股东权益预估值的96.22。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次重大资产出售预案已经公司第八届董事会八次会议审议通过。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作；本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大会对本次交易的批准。
六、截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
本公司提醒投资者应到指定网站（www。sse。com。cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；上市公司股东大会对本次交易的批准。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
四、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
五、经营风险
中融人寿为公司主要投资业务，本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金流，公司将积极推进产业的转型升级。根据公司备考报表审阅报告，本次交易完成后，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润由-26，210.27万元减至-33，013.83万元。本次重大资产出售完成后，公司主营业务仍然为中科英华的主要业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、销售，以及铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售。在铜箔加工行业激烈的市场竞争环境下，若不能加速产业的转型升级，巩固行业领先地位，可能对未来公司经营业绩造成重大不利影响。
六、股价波动的风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和利润总额产生一定影响，可能影响上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。
七、股价异动风险
公司股票在本次重大资产重组停牌之前最后一个交易日(2015年6月25日)股票收盘价为13.73元/股，之前的第21个交易日（2015年5月21日）收盘价为10.80元/股，因此，公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨幅为28.73。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中科英华股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动超过20，属于异常波动，因此本次上市公司在向上海证券交易所提起复牌申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、受政策因素推动，保险行业迅速发展
2014年8月份《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》(保险“新国十条”)，对未来保险业发展将产生深远影响，商业保险将成为未来社会保障体系的重要支柱。2014年保险行业整体保费规模达到2.02万亿人民币，其中7，200亿来自于财产险，1.3万亿来自于人身险（其中1.09万亿来自于寿险，健康险约1，590亿，人身意外险约543亿）。原保险赔付支出7，216亿，其中财产险3，788亿，人身险3，428亿（其中寿险2，728亿，健康险571亿，人身意外险128亿）。
此外《中国第二代偿付能力监管制度体系整体框架》将开始实施，2015年“偿二代”将和原有“偿一代”相互配合。2015年2月13日，保监会发布了中国风险导向偿付能力体系的17项监管规则，从发文之日起进入偿二代试运行过渡期，寿险行业受益将明显增加。
2、寿险行业竞争不断加剧
中融人寿所属的寿险行业竞争激烈，截至2015年6月末，寿险行业共有75家公司，其中内资公司47家，外资公司28家。寿险行业对保险公司品牌知名度、服务质量、产品创新能力、资本金实力、营销渠道、理赔能力等有较高的要求，中融人寿需要面临包括、太保人寿、平安人寿、新华人寿、泰康人寿等国内领先的寿险公司的竞争。同时，随着保险市场的日益开放，外资保险公司的进入会进一步加剧寿险行业的竞争。同时，商业银行等大型金融机构可能通过投资于已有保险公司或者直接成立从事保险业务的子公司，将凭借其更加充足的资本、更多元化的产品和更丰富的销售渠道等，在业务竞争中处于优势地位。
3、公司陷入亏损，无法满足寿险行业发展的持续投入
寿险行业的盈利周期较长，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投入，以支持其业务的发展。为满足中融人寿业务发展需要，达到偿付能力充足率的监管要求，中融人寿自2010年成立以来也一直需要股东持续的增资投入。作为中融人寿的发起人股东，公司一直看好国内寿险行业长期的发展前景，在自身财务状况良好的情况下，公司也持续的对中融人寿进行了增资投入。
2014年受宏观经济下行的影响，以及囿于自身实力、规模有限，中科英华主营业务规模出现了一定程度的亏损，财务状况难以支撑对中融人寿的持续投入，上市公司亟需转型升级，进一步培育新的利润增长点。
通过本次重大资产重组，上市公司将进一步调整对外投资，以较好的价格实现投资收益，同时将变现收入投入到公司，有利于寻求新的业务增长点，提高公司资源利用效率，为未来上市公司提高盈利能力奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、满足公司阶段性投资目标、实现长期股权投资收益
中融人寿是公司的主要财务投资项目，自2010年参股投资以来未获股东分红，没有现金流回报。通过本次交易，上市公司可一次性实现投资收益，获得现金流回报。
截至本次交易审计评估基准日2014年12月31日，联合铜箔所持中融人寿20股权长期股权投资经审计的账面余额为35，032.99万元。根据资产评估预估值200，628.63万元的结论，标的资产评估增值165，595.64万元。上市公司通过处置长期股权投资，实现了投资收益。
2、改善公司现金流状况，有利于实现公司产业转型
2014年和2015年1-6月，中科英华归属于母公司所有者的净利润分别为-26，210.27万元和3，570.62万元，经营活动产生的现金流量净额分别为22，371.52万元和22，420.51万元，盈利能力较弱。通过本次交易，公司可将分红少、阶段性估值较高的投资，以目前较好的价格变现。公司将利用出售标的资产获得的资金，寻求新的利润增长点，实现公司产业转型，提高上市公司持续盈利能力。此外，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，现金流状况得到改善，为公司后续产业调整奠定基础。
3、有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险能力
受宏观经济下行的影响，公司主营业务增长受限，公司股权融资能力下降，公司发展所需资金只能依靠自筹资金、银行贷款等方式解决，企业长期高负债经营，财务负担沉重，抗风险能力较弱。本次交易完成后，公司实现了投资收益，并获得了现金对价，将有效减轻公司财务负担，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
本公司及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离后的100股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20股权10，000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。交易对方以现金方式购买。
交易价格最终以评估基准日2014年12月31日标的资产的评估值为基础，剥离除中融人寿20股权外其他全部资产和负债后的交易价格为准。本次交易完成后，本公司及下属子公司将不再持有联合铜箔股权。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。
（二）本次交易合同的主要内容
1、附生效条件的《股权转让协议》
（1）交易主体
中科英华及下属子公司西藏中科英华为本次交易的出售方，下属子公司贵阳金控为本次交易的购买方。
（2）标的资产
标的资产为中科英华及下属子公司西藏中科英华持有的联合铜箔进行资产剥离后的100股权。
（3）标的资产定价依据
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，最终交易价格的确定以双方签订的附生效条件的《股权转让协议》之约定为准。
（4）过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的损益归收购方享有和承担；标的资产过户完毕至资产剥离相关法律手续办理完毕期间，除交易标的持有的中融人寿20股权的损益由收购方享有或承担外，拟剥离的标的公司其他资产、人员及负债的盈利和亏损，仍由出售方享有或承担。
（5）交易方式
在交易标的审计、评估等工作完成后，交易对方以现金方式购买。贵阳金控已于《股权转让框架协议》签署之日起5个工作日内，向出售方支付转让价款的15；本次股权转让事宜通过上海证券交易所内部审查、本次股权转让的议案通过中科英华关于本次股权转让的第二次董事会及西藏中科董事会并形成董事会决议、双方完成本协议的签署，且完成相关资产剥离或资产剥离的相关协议安排后，贵阳金控向出售方支付转让价款的15；股权转让的议案通过中科英华股东大会并形成股东（大）会决议后，贵阳金控支付转让价款的50；出售方向工商登记主管部门办理完毕联合铜箔股权变更登记之后5个工作日内，贵阳金控应支付剩余全部股权转让价款（转让价款总额的20）。
（6）资产交付安排
①资产剥离
资产出售方已按程序启动联合铜箔资产剥离工作，并承诺于本次股权转让正式协议签署日前完成资产剥离或资产剥离的相关协议安排。截至本预案签署日，上市公司相关方已签署《资产剥离协议》。
②交割
本次交易在资产出售方按照《股权转让框架协议》、附生效条件的《股权转让协议》约定的分期付款期限取得相应转让价款、本次交易取得中科英华临时股东大会批准之日起5个工作日内，进行本次股权转让的工商变更登记，即标的股份交割完成。
（7）协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自双方签字盖章时成立，在《股权转让协议》签署后双方尽快根据《股权转让协议》的约定履行合同义务，并在相关审计及评估工作完成后就《股权转让协议》相关事项签订补充协议，《股权转让协议》及补充协议自下列条件全部满足之日方可生效：
①贵阳金控就本次股权转让事项通过股东决定；
②贵阳金控股东中天城投就本次股权转让事项通过董事会决议；
③中科英华就本次股权转让事项通过两次董事会决议和股东大会决议；
④西藏中科的唯一股东中科英华就本次股权转让事项作出股东决定。
（8）违约责任的约定
①如出售方收取约定的定金后，即已由收购方于2015年9月21日向中科英华和上海中科在《股权转让框架协议》中指定的收款账户支付的转让价款的15，非因不可抗力原因以及《股权转让协议》约定的单方解除合同情形，出售方单方解除并终止本次交易的，或因出售方原因导致收购方履行《股权转让协议》约定义务的先决条件无法满足的，或因出售方原因导致本次股权转让未获得出售方股东大会审核通过，出售方应根据《合同法》的有关规定，向收购方双倍返还定金；如收购方在上述期间非因不可抗力原因以及《股权转让协议》约定的单方解除合同情形，单方解除并终止本次交易的，收购方已付定金，出售方不予返还。
②出售方违反《股权转让协议》约定，有如下情形之一的，视为出售方违约；出售方应合计向收购方一次性支付总转让价款20的违约金。交易若因此被解除或终止，出售方还应向收购方返还全部乙方或其指定第三方已支付的股权转让价款。
A、未按《股权转让协议》约定转让、交割标的股权、剥离标的公司资产；
B、未按《股权转让协议》约定返还股权转让价款；
C、违反其在《股权转让协议》项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与保证不真实、不准确、不完整、有重大遗漏的。
③收购方违反《股权转让协议》约定，有如下情形之一的，视为收购方违约；收购方应向出售方一次性支付总转让价款20的违约金。
A、未按《股权转让协议》约定支付股权转让价款；
B、违反其在《股权转让协议》项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与保证不真实、不准确、不完整、有重大遗漏的。
2、《资产剥离协议》
（1）基准日
本次资产剥离的基准日为2015年6月30日。
（2）资产剥离范围
截至2015年6月30日，联合铜箔所拥有的土地使用权与房屋所有权、机器设备、除所持中融人寿20股权以外的长期股权投资，包括湖州创亚100的股权和青海电子16.67的股权；债权以及所承担的债务、正在履行的业务协议；建立劳动关系的所有在职员工；过渡期内新增的经营性资产、债权债务、业务及业务资质、人员等。
（3）具体剥离方案
①土地使用权与房屋所有权
参考评估值以实物出资的方式增资至惠州联合铜箔电子材料有限公司。
②机器设备
按经审计的账面值作价出售给惠州联合铜箔电子材料有限公司。
③债权债务
债权债务由惠州联合铜箔电子材料有限公司承接。自债权债务剥离交割日起，联合铜箔债权转由惠州联合铜箔电子材料有限公司享有，债务转由惠州联合铜箔电子材料有限公司承担，联合铜箔不再享有主张债权的权利，不再承担清偿债务的责任。
④长期股权投资
鉴于联合铜箔已于2015年9月22日将所持有的湖州创亚100的股权转让给中科英华并完成了工商变更登记手续；已于2015年9月29日将所持有的青海电子16.67的股权转让给中科英华并完成了工商变更登记手续，全部权利、义务、责任和风险均转由中科英华享有和承担，与联合铜箔无关。
⑤业务协议
联合铜箔正在履行的业务协议应转移至惠州联合铜箔电子材料有限公司。自业务协议剥离交割日起，业务协议之权利义务将转由惠州联合铜箔电子材料有限公司承担，联合铜箔与业务协议相对方不再互负债权债务及业务关系。
⑥人员安置
与联合铜箔建立劳动关系的在职员工，由惠州联合铜箔电子材料有限公司依照相关的劳动法律、法规承接。
（4）交割日
①对于需要办理变更登记或过户手续的拟剥离资产，交割日为该部分拟剥离资产变更或过户手续完成之当日；
②机器设备，交割日为本协议生效之日；
③债权交割日为本协议生效之日；债务交割日为惠州联合铜箔电子材料有限公司、联合铜箔与债权人签署《债务转让协议》之日；
④业务协议，交割日为惠州联合铜箔电子材料有限公司与业务协议相对方签订新的业务协议之日。
（5）最后交割日
全部拟剥离资产交割完成后，惠州联合铜箔电子材料有限公司、贵阳金控与联合铜箔应签署本次资产剥离的《资产交割完成确认书》。自最后交割日起，资产剥离义务视为已经全部履行完毕。
（6）业务资质办理
惠州联合铜箔电子材料有限公司在承接拟剥离资产后继续从事铜箔生产需要获得必要的业务资质，包括由有权环境保护部门核发的《广东省污染物排放许可证》及由惠州市安全生产协会核发的《安全生产标准化证书》。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100股权，交易最终目的为间接出售公司及下属公司所持有的中融人寿20股权10，000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
中融人寿
中科英华
占比（）
2014年末/2014年度
20股权
2014年末/2014年度
资产总额
2,500,424.88
500,084.98
692,378.26
72.23
净资产
168,577.59
33,715.52
180,316.05
18.70
营业收入
437,662.21
87,532.44
189,237.21
46.26
根据《重组办法》的规定，中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计的资产总额合计为2，500，424.88万元，其20股权对应的资产总额占公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并资产负债表资产总额合计692，378.26万元的比例为72.23，达到50以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
交易对方贵阳金控与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司将剥离人寿保险投资业务，顺应保险行业快速发展的趋势，公司将实现前期收益，收缩投资业务，以加快业务转型，培育新的盈利增长点。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10。其中，社会公众不包括持有上市公司10以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，中科英华符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成后，中科英华仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市交易条件。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价系参考经双方共同委托的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
上市公司自本次重组停牌以来及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：本次重大资产出售的交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100股权，交易最终目的为间接出售公司及下属公司所持有的中融人寿20股权10，000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。根据中科英华和联合铜箔出具的承诺和工商登记档案，上述股权权属清晰、完整，除中科英华所持联合铜箔股权目前质押给国家开发银行青海省分行外，联合铜箔其他股权不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；根据本次交易方案，联合铜箔除中融人寿20股权外的资产和负债向中科英华全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司公司进行转移，截至本重大资产出售预案签署日，联合铜箔已向债权债务人发送了《债务/债权转移通知书》。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司的主营业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、销售，以及铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售。本次交易完成后，公司将实现前期投资收益，有利于公司在现有主营业务基础上，开拓新的利润增长点。有利于上市公司的可持续发展。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，不构成借壳上市。
七、本次交易的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年6月25日，公司董事会发布《中科英华高技术股份有限公司重大事项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大事项；
2、2015年7月10日，公司董事会发布《中科英华高技术股份有限公司重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
3、2015年10月15日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
①贵阳金控就本次股权转让事项通过股东决定；
②贵阳金控股东中天城投就本次股权转让事项通过董事会决议；
③中科英华就本次股权转让事项通过第二次董事会决议和股东大会决议；
④西藏中科唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定。
中科英华高技术股份有限公司
2015年10月16日
进入讨论
