原标题：徐工集团工程机械股份有限公司
上接93版)特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2016年12月12日
证券代码：000425证券简称：公告编号：2016-70
徐工集团工程机械股份有限公司
关于与特定认购对象签署
《战略合作框架协议》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”或“证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，2016年12月12日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称“徐工机械”）与本次非公开发行A股股票发行对象上海华信国际集团工业装备有限公司（以下简称“华信工业”）、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”）分别签署了《战略合作框架协议》，主要约定如下：
1、华信工业、盈灿投资、泰熙投资和泰元投资看好工程机械行业长期发展，总计投入515，600万元参与认购徐工机械本次非公开发行A股股票，为徐工机械做强高端装备制造、智能装备制造、做大环境产业等升级转型提供战略性的资金支持。
2、根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，华信工业、盈灿投资、泰熙投资和泰元投资通过认购徐工机械本次非公开发行取得的股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，具有长期稳定的持股意愿。华信工业、盈灿投资、泰熙投资和泰元投资希望通过本次认购支持徐工机械的业务发展从而获得中长期的投资回报，双方将充分利用各自资源，着眼长远，稳定合作，相互支持，相互促进，谋求共同发展，实现互利双赢。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2016年12月12日
证券代码：000425证券简称：徐工机械公告编号：2016-71
徐工集团工程机械股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司最新工商注册信息、股本变动情况及经营范围变动需求，并按照中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司于2016年12月12日召开第七届董事会第四十九次会议（临时），审议通过了《关于修改公司的议案》，现将具体修改内容公告如下：
一、原第二条公司系依照《公司法》和其他规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经江苏省体改委[苏体改生（1993）230号文]批准，以定向募集方式设立。公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为320300000017304。
现修改为：第二条公司系依照《公司法》和其他规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经江苏省体改委[苏体改生（1993）230号文]批准，以定向募集方式设立。公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为913203001347934993。
二、原第六条公司注册资本为人民币7，084，287，702元。
现修改为：第六条公司注册资本为人民币7，007，727，655元。
三、原第十三条经依法登记，公司的经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工；二手机械再制造、收购、销售、租赁。（具体经营范围以登记机关核准为准）
现修改为：第十三条经依法登记，公司的经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；二手机械再制造、收购、销售、租赁。（具体经营范围以登记机关核准为准）
四、原第十九条公司的股本结构为：总股本708428.7702万股，全部为普通股。
现修改为：第十九条公司的股本结构为：总股本700772.7655万股，全部为普通股。
五、原第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
六、第一百一十条新增以下条款
（十四）公司发生的交易仅达到本条第（一）款第3项、第5项，第（四）款第3项，第（五）款第3项，第（七）款第3项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，经深圳证券交易所同意后，公司豁免适用相关条款提交股东大会审议。
（十五）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条提交股东大会审议。
七、原第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序：
（一）公司利润分配政策
1、利润分配基本原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。
3、现金分红条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配的利润的10。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30。
上述特殊情况包括：
（1）公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司当年对外投资、对外收购资产或购买设备或其他涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当年实现的可供分配利润的50；
（2）当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司正常融资。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序
1、董事会提出利润分配预案；
2、独立董事发表意见；
3、股东大会批准。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。
公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）其他事项
1、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序：
（一）公司利润分配政策
1.利润分配基本原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。
2.利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。
3.现金分红条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司优先采取现金方式分配股利。
上述特殊情况包括：
（1）公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司当年对外投资、对外收购资产或购买设备或其他涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当年实现的可供分配利润的50；
（2）当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司正常融资；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以母公司报表中可供分配利润为依据，但同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定）的10，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
4.股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序
1.董事会提出利润分配预案；
2.独立董事发表意见；
3.股东大会批准。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
