以下理由：一是目前社会资本收购大健康产业项目的溢价率都偏高，
且通常采用收益法进行评估；二是充分考虑到出让方国信物资的盈利
预测补偿，即福利公司2018年度、2019年度、2020年度三年实现的
净利润累计不低于人民币6,000万元。三是福利公司是湖州市唯一一
家四星级养老院，配有康复医院，环境优良、设施齐全，在当地形成
良好的口碑，基本形成了医、康、养一体的服务业态。四是福利公司
的管理团队长期为老年人提供综合性养老服务及疗养和康复，客户群
体对管理团队的认可度相对较高。综上所述，采用收益法对收购福利
公司65股权项目进行评估是具有合理性的。
五、交易协议的主要内容
1、目标公司的作价及支付方式
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》（中
联评报字[2017]第2447号），截至2017年10月31日，采用收益法
评估的福利公司股东全部权益评估价值为32,931.96万元。经协议各
方协商，确定审计评估基准日福利公司股东全部权益转让价值为
32,800.00万元；按《意向书》第一条之约定，扣除过渡期间福利公
司已向原股东分红款4,000万元，各方最终确定福利公司股东全部权
益转让价值为28,800.00万元；对应的本次交易65股权的股权转让
价款为18,720万元（大写：壹亿捌仟柒佰贰拾万元）。
本协议签署前，已向国信物资预付股权转让款10,000
万元。福利公司65股权全部过户至名下之日（以工商登记
管理部门向福利公司签发准予变更登记通知书之日为准）起三个工作
日内，向国信物资支付股权转让款余款8,720万元。
国信物资应在收到股权转让款余款的当日，将其中的1,500万元
转存至福利公司指定账户作为保证金，期间产生的孳息亦作为保证金
的一部分，用于保证国信物资基于本协议各方另行签订的《盈利预测
补偿协议》之业绩补偿及本协议第5.2条承诺、声明之履行。保证金
将根据本协议及《盈利预测补偿协议》之约定分三年退还乙方，相应
产生的孳息归国信物资所有，孳息跟随保证金同步退还国信物资。
2、股权交割
本协议各方同意，本协议生效后，各方应协助福利公司尽快办理
完成福利公司65股权全部过户至名下的相关审批手续及工
商变更登记手续（包括不限于作出必要程序、签署必要文件、办理股
权过户的工商变更登记）。在本协议生效之日起30日内，各方应完成
福利公司股权转让的工商变更登记手续。
在过渡期间（指自评估基准日至完成日的期间），福利公司运营
产生的损益由本次交易完成后的股东享有或承担。除因存在导致本协
议无效的事由或出现导致本协议不能履行的情形外，自福利
公司股权过户至名下之日起享受股东权利，承担股东义务。
在本次交易完成后，福利公司将成为的控股子公司；福
利公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移
问题；
在本次交易完成后，福利公司现有职工将维持与福利公司之间的
劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
3、交接
协议各方在本协议生效之日起5日内在福利公司及其下属单位
的住所地进行交接。
自交接开始日起，的授权人员将有权进入福利公司及其
下属单位。国信物资保证上述人员的进入和交接的顺利完成。为完成
交接的目的，国信物资应在完成日当日或之前：（1）协助委
派人员进驻福利公司及其下属单位现场，进行资产交接；（2）将从事
业务所形成的所有动产（包括《资产评估报告》中的生产工具、设备。
办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其
它的办公室设备和运输工具、现金、各种形式的银行存款、存货）移
交给确认，确认后该等动产应按权属保留在福利公司或其下
属单位。（3）将从事业务所形成的所有不动产（包括土地使用权、房
屋及构筑物）的权属凭证、规划文件、建设文件及国有土地出让合同
的原件移交予确认，确认后该等权证或文件应按权属保留在
福利公司或其下属单位。（4）将与业务有关的合同原件交接给金陵药
业确认，上述合同包括与业务有关的由福利公司及其下属单位在完成
日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但
不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设备
购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其它的
所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各
种票据及其他任何有关的法律文件，确认后该等文件应按主体保留在
福利公司或其下属单位。（5）将与业务有关的或附属于业务的文件和
资料原件移交给确认，包括业务记录、财务及会计记录、营
运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告。
政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式
或其他形式予以记录的。确认后该等文件应按主体保留在福
利公司或其下属单位。（6）将经营业务所需的已由相关政府部门授予
的权利、许可证、执照、证明书及授权书移交给确认，确认
后该等文件应按主体保留在福利公司或其下属单位。（7）将与业务相
关的其他文件的原件移交给确认，确认后该等文件应按主体
保留在福利公司或其下属单位。（8）将福利公司及其下属单位的所有
印章（包括银行预留印鉴、公司章、财务专用章、发票专用章及其他
公司印章）移交给，经确认后，留在福利公司或其
下属单位，按照相关管理规定使用。
4、税费负担
本次交易所涉及的相关税费由各方按法律法规的相关规定各自
承担。
六、盈利预测补偿协议主要内容
1、业绩承诺
国信物资承诺：福利公司2018年度、2019年度、2020年度三年
实现的净利润累计不低于人民币6,000万元。
各方同意，由聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具福利公司的专项审计报告，对福利公司于业绩承诺期内相应
年度的实际净利润数额进行审计确认。
各方同意，为保持福利公司的经营稳定，本协议签署后，业绩承
诺期内，由陈国强继续任福利公司总经理。总经理对董事会负责，根
据公司法及公司章程行使职权。
2、业绩补偿与奖励
各方同意，若经审计后福利公司未能实现承诺净利润指标，则应
由国信物资在2020年度审计报告出具后一个月内，以现金方式向金
陵药业进行补偿。
补偿公式为：应补偿金额（万元）=6,000万元－福利公司三年累
计实现的实际净利润数（万元）
就国信物资业绩补偿，陈国强承担一般保证责任。
同意在福利公司2018年、2019年和2020年当年度实
现的净利润均超过2,000万元，且业绩承诺期内的当年度与往年度实
现的净利润平均超过2,000万元的情况下，在当年度实现净利润超过
2,000万元的部分中提取一定金额对陈国强为主的福利公司管理团队
进行奖励，具体奖励金额由福利公司董事会决定，奖励金额计入福利
公司成本。给予奖励的个人所得税由福利公司在支付奖励前代扣代缴。
4、保证金
根据《股权转让协议》之约定，国信物资应在收到支付
的股权转让款余款的当日，将1,500万元转存至福利公司指定账户，
作为保证金，期间产生的孳息亦作为保证金的一部分，用于保证国信
物资基于本协议之业绩补偿及《股权转让协议》第5.2条承诺、声明
之履行。保证金将分三年退还国信物资，相应产生的孳息归国信物资
所有，孳息跟随保证金同步退还国信物资。
就上述1,500万元保证金，如福利公司2018年、2019年和2020
年当年度实现的净利润均达到2,000万元，且业绩承诺期内的当年度
与往年度实现的净利润平均达到2,000万元，且《股权转让协议》第
5.2条承诺、声明已经履行的情况下，在2018年、2019年、2020年
每个年度当年审计报告出具后一个月内分别向国信物资指定账户退
还保证金500万元。
如福利公司2018年、2019年、2020年三个年度实现的净利润累
计未达到6,000万元，则国信物资同意以保证金先行支付应
补偿金额，不足部分由国信物资另行向支付，如向
支付补偿及根据《股权转让协议》第5.2条承诺、声明需支付的现金
补足款后保证金尚有余额，则由福利公司在2020年度当年审计报告
出具后一个月内退还至国信物资指定账户。
七、收购的目的和对公司的影响
本公司的发展战略为“打造医药产销和医疗服务两个盈利平台”，
福利公司多年运营湖州市社会福利中心和湖州康复医院，拥有了比较
稳定的业务收入和客户群体，基本形成了以老年人康复医疗、休闲养
老为主的医、康、养一体的服务业态，是国家鼓励发展的行业，与公
司的发展战略相契合，此次收购福利公司65股权是公司向大健康产
业拓展的重要举措，进一步增加对大健康产业的投资，优化公司的产
业结构，增强公司的可持续发展能力，符合公司未来的发展需要。
本次收购完成后，公司的业务收入和税后利润都将有所增长，但
短期内对公司的经营业绩无较大影响。
八、备查文件
1、《关于股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展
有限公司65股权之股权转让协议》；
2、《关于股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有
限公司65股权之湖州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协
议》；
3、公司第七届董事会第五次会议决议；
4、中联资产评估集团有限公司中联评报字[2017]第2447号评估
报告；
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第5041
号审计报告。
特此公告。
股份有限公司董事会
二○一八年一月十日
《[收购]金陵药业:关于收购湖州市社会福利中心发展有限公司65股权项目的公告》相关相似阅读参考资料:
湖州市社会福利中心、金陵药业收购、社会福利的发展、社会福利事业发展规划、湖州市发展规划、湖州市旅游发展委员会、湖州市十三五发展规划、湖州市经济发展提速、湖州市城市投资发展
