证券代码：600979证券简称：公告编号：临2016-068
四川广安爱众股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十六次会议于2016年8月10日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2016年8月17日召开。会议由董事长罗庆红先生主持。本次董事会应到董事11人，实到董事10人，独立董事唐清利先生因事请假，委托独立董事逯东先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2016年半年度报告及其摘要》（详见www。sse。com。cn）
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修订公司相关条款的议案》
会议同意根据新的《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等规章、规范性文件精神，结合公司经营管理的实际，对章程中担保、关联交易、网络表决等部分条款进行适当修改。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于修订公司的公告（临2016-070）》。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于收购连上电力、金森源所持富远公司32股权并以股权转让款抵偿所欠富远公司债务的议案》
会议同意公司收购清远市连上电力发展有限公司、清远市金森源能源发展有限公司所持新疆富远能源发展有限公司剩余32的股权（收购价款25920万元），收购完成后，公司持有富远公司100的权益。该笔股权转让款共25920万元将专项用于偿付连上电力、金森源因对富远公司哈德布特、双红山水电站实施投资包干而产生的对富远公司的欠款。会议授权公司经营层全权办理后续相关协议签署事宜。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于收购连上电力、金森源所持富远公司32股权并以股权转让款抵偿所欠富远公司债务的公告（临2016-071）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于合作成立广元市产业发展有限公司的议案》
为加快公司产融结合的发展步伐，会议同意公司联合广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元市投资集团”）、四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）合作组建广元市产业发展有限公司(以下简称产发公司)。注册资本：100000万元，公司出资25000万元持有产发公司25的股权（首期到位2500万元），并授权经营层具体办理新公司组建事宜。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司对外投资暨关联交易的公告（临2016-072）》。
关联董事段兴普先生、王恒先生、罗庆红先生、袁晓林先生和余正军先生回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于为全资子公司深圳爱众资本增资的议案》
为了更好的发挥公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“深圳爱众资本”）的投融资平台作用，支持公司产业链的纵向延伸和横向拓展，会议同意结合深圳爱众资本的储备项目及现有财务状况，通过现金增资的方式，将深圳爱众资本的注册资本由10，000万元增加至50，000万元，本次增资将采用认缴制，根据资金使用的进度逐步到位，同时授权公司经营层具体办理增资的各项事宜。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于对全资子公司深圳爱众资本进行增资的公告（临2016-073）》。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于全资子公司深圳爱众资本发起设立中植嘉恒—爱众
投资基金的议案》
为实现公司外延式扩张发展，抓住资本市场机遇，结合国家“十三五”发展规划中积极鼓励地方通过设立产业引导基金带动地方产业调整和加大基础设施投入的大背景，会议同意公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司或指定第三方联合湖州中植嘉恒投资管理有限公司共同发起设立中植嘉恒-爱众投资公用事业基金有限合伙企业（以下简称“中植嘉恒-爱众资本投资基金”），基金首期规模暂定10亿元，根据实际项目情况按进度出资，深圳爱众投资基金管理有限公司作为双基金管理人之一参与基金的管理，并授权爱众资本经营层全权处理基金发起及设立相关事宜。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司深圳爱众资本对外投资的公告（临2016-074）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于子公司深圳爱众资本发起设立爱众燃气并购基金的议案》
为加快公司燃气市场拓宽力度，抓住市场机遇，结合深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）现有燃气储备项目的实际情况，会议同意爱众资本或指定第三方联合相关机构投资者发起设立爱众燃气并购基金，一期规模10亿元人民币，采用一次性承诺，认缴出资的方式，根据项目需要召集到位。以后各期根据项目储备情况分期设立，深圳爱众投资基金管理有限公司作为基金管理人参与基金的管理，并授权爱众资本经营层全权处理基金发起及基金管理相关事项。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司深圳爱众资本对外投资的公告（临2016-074）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国、相关规定，并由瑞华会计师事务所出具了相关意见。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目投入计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法（2015年修订）》的规定。
因此，会议同意公司以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金80，765，995.64元。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的公告（临2016-075）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临2016-076）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
截至2016年5月31日，公司2013年非公开发行全部募投项目已投入完毕，募集资金专户中的募集资金也已使用完毕，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司拟对上述募投项目予以结项。经与中国股份有限公司广安区支行以及中德证券商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》公司已对上述募集资金专户作销户处理。中国农业银行股份有限公司广安区支行专用账户（账号：671201040004121）上的资金余额7，303.78元将用于永久补充流动资金。同时，公司与中国农业银行股份有限公司广安区支行以及中德证券有关2013年度非公开发行股票签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告（临2016-077）》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案》
会议同意公司及岳池电力按照省上统一安排，使用四川省水电经营投资集团有限公司（以下简称“水电集团”）下达到四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）的2016年农村电网改造升级工程资金7404万元，其中中央预算内投资665.8万元；下达岳池爱众电力农网改造升级项目资金4075万元，其中包含中央预算内投资0万元。公司及岳池爱众电力农网改造升级项目资金总计7404万元，其中中央预算内投资665.8万元。
由于爱众集团为公司控股股东、水电投集团为公司第二大股东，此项事宜构成关联交易。关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生和王恒先生回避表决。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于使用农村电网改造升级项目资金暨关联交易的公告（临2016-078）》
此议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于固定资产报废处置的议案》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于对爱众新能源公司在广安发展建设集团有限公司的0.15亿元借款进行担保的议案》
会议同意为子公司爱众新能源在广安发展建设集团有限公司1500万元借款进行担保。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于对爱众新能源1500万元借款提供担保的公告（临2016-079）》。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于车辆置换的议案》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于设立四川省爱众设计咨询公司的议案》
会议同意公司为适应能源改革和市场化改革总体发展趋势，完善公司产业链条，提升公司项目设计咨询、行业研究、商业创新能力，打造公司专业规范的设计咨询平台，设立四川省爱众设计咨询公司（暂定名，最终以工商核定为准），注册资本3000万元，并授权经营层具体办理该公司的设立事宜。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于设立子公司的公告（临2016-080）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于设立四川前锋爱众燃气有限公司的议案》
会议同意公司为促进广安市前锋区的市场发展需要，以资产和货币出资成立四川前锋爱众燃气有限公司（以下简称“前锋爱众燃气”，暂定名，最终以工商核定为准），注册资本金为2000万元，并授权经营层具体办理新公司设立事宜。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于设立子公司的公告（临2016-080）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于落实公司三项制度改革实施方案的议案》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了
