根据评估报告，采用资产基础法评估，江苏顺泰股东全部权益评估值为7，331.32万元。劲嘉股份以此评估值作为江苏顺泰可辨认净资产的公允价值，并以此金额作为编制合并报表的调账基础。采用收益现值法评估，江苏顺泰股东全部权益评估值为77，253.81万元。劲嘉股份以此评估值作为江苏顺泰100股权的公允价值。
劲嘉股份在合并前持有的江苏顺泰49股权在合并日的公允价值为37，854.37万元，本次收购江苏顺泰51股权支付价款32，500.00万元，本次企业合并的合并成本为70，354.37万元，与可辨认净资产的公允价值差异63，023.04万元确认为商誉。
②收购深圳永丰田股权，形成商誉2，849.00万元
为了获取永丰田所拥有的厂房和土地，发行人收购深圳永丰田100股权并支付对价8，764.00万元。根据深圳市国咨土地房地产评估有限公司出具的评估报告，确认可辨认净资产的公允价值5，915.00万元。发行人支付的合并成本与永丰田可辨认净资产的公允价值的差额2，849.00万元确认为商誉。
③收购中诚宜佳股权，形成商誉8，967.54万元
为了获取中诚宜佳地产项目的开发权，发行人收购中诚宜佳98的股权并支付对价9，865.76万元。根据贵阳天创房地产资产评估事务所出具的评估报告，确认中诚宜佳可辨认净资产的公允价值的98份额为898.22万元。发行人支付的合并成本与中诚宜佳可辨认净资产的公允价值的98份额的差额8，967.54万元确认为商誉。
（2）负债大类分析
最近三年及一期末，公司负债的主要构成如下：
单位：万元
最近三年及一期末，发行人的总负债分别为538，053.33万元、647，817.12万元、695，902.59万元和697，638.60万元，负债规模呈持续扩大趋势，主要原因是融资规模持续扩大，导致流动负债持续增加。发行人总负债年复合增长率为9.91，与总资产年复合增长率持平。
发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款构成，非流动负债主要由长期借款、预计负债构成。其中，流动负债分别为493，899.30万元、571，255.29万元、630，153.69万元和580，232.67万元，占负债总额的比例分别为91.79、88.18、90.55和83.17，主要原因系发行人房地产开发业务投入规模扩大，导致资金需求扩大，债务融资规模扩大所致。
本次公司债券发行后，有利于发行人拓宽融资渠道，提高中长期债务的比重，改善公司债务融资结构，减轻短期偿债压力。
最近三年及一期末，发行人主要负债具体分析如下：
1）短期借款
最近三年及一期末，发行人短期借款分别为252，800.00万元、300，258.97万元、314，990.52万元和358，850.00万元，占负债总额的比例分别为46.98、46.35、45.26和51.44。
最近三年及一期末，短期借款借款余额不断扩大，主要是发行人房地产开发业务投入规模扩大，导致资金需求扩大，债务融资规模扩大所致。
截至2015年9月末，发行人短期借款按担保性质分类如下：
2）应付票据
最近三年及一期末，发行人应付票据分别为43，515.08万元、34，375.39万元、42，082.50万元和51，753.64万元，占负债总额的比例分别为8.09、5.31、6.05和7.42。其中因票据融资形成的应付票据分别为29，000.00万元、21，000.00万元、28，357.00万元和39，500.00万元。除上述融资票据外，发行人其余应付票据均系向供应商支付的采购款。
3）应付账款
最近三年及一期末，发行人应付账款分别为33，245.82万元、34，725.59万元、58，453.91万元和55，735.42万元，占负债总额的比例分别为6.18、5.36、8.40和7.99。发行人应付账款主要是原材料采购款及房地产开发工程款。
4）预收款项
最近三年及一期末，发行人预收款项分别为38，898.70万元、65，435.36万元、89，474.28万元和47，512.24万元，占负债总额的比例分别为7.23、10.10、12.86和6.81。发行人预收款项主要是收到的预售商品房款。
5）其他应付款
最近三年及一期末，发行人其他应付款分别为108，048.06万元、119，884.77万元、77，128.50万元和26，604.07万元，占负债总额的比例分别为20.08、18.51、11.08和3.81。发行人其他应付款主要包括应付关联方借款、应付股权转让款、保证金及押金等。
2015年9月末，发行人其他应付款余额前五名明细如下：
单位：万元
6）长期借款
最近三年及一期末，发行人长期借款分别为41，200.00万元、74，000.00万元、50，000.00万元和100，000.00万元，占负债总额的比例分别为7.66、11.42、7.18和14.33。发行人长期借款主要为银行借款。
截至2015年9月末，发行人长期借款按担保性质分类如下：
2、现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量主要项目如下：
单位：万元
（1）经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-50，972.79万元、693.84万元、17，127.10万元和3，264.16万元。发行人经营活动产生的现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金及收回往来款；发行人经营活动产生的现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金及支付往来款。
最近三年及一期，发行人销售收入的质量较高、主营业务获取现金能力强。发行人经营活动产生的现金流量净额较低甚至为负数，主要原因是支付的往来款金额较大所致。
（2）投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-72，517.40万元、-47，115.13万元、-10，471.64万元和-38，131.36万元。发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是扩建固定资产、在建工程、对外股权投资所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为84，826.46万元、52，650.95万元、7，857.71万元和-786.25万元。发行人筹资活动现金流入主要来自于银行短期借款，现金流出主要用于归还到期银行借款本金、利息以及向股东分配红利。
3、偿债能力分析
从短期偿债指标来看，最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.06、1.16、1.15和1.24，速动比率分别为0.60、0.62、0.55和0.67。报告期内发行人流动比率均大于1，说明公司流动资产能够覆盖流动负债，资产变现能力较强。发行人速动比率均小于1，主要是发行人房地产开发业务的存货比重较大的特点所致。发行人通过本次公司债券发行，用中长期债券置换短期借款，优化公司债务结构的同时，将进一步提高公司短期偿债能力，降低财务风险。
从长期偿债指标来看，最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为63.08、64.29、63.56和61.68，公司资产负债率均在65以下，维持在较为合理的杠杆水平，公司整体偿债能力较好，财务风险较低。
从利息保障指标来看，最近三年及一期，发行人息税折旧摊销前利润分别为116，380.49万元、88，644.22万元、94，611.77万元和84，711.96万元，利息保障倍数分别6.18倍、4.80倍、3.49倍和4.24倍。发行人息税折旧摊销前利润额较高，利息保障倍数较高，发行人正常的生产经营获取的利润可以满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。
发行人始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。报告期内发行人主营业务收入的质量高、主营业务获取现金能力强，良好的经营业绩充分保障了公司的偿债能力。
4、盈利能力分析
最近三年及一期，发行人利润表主要项目如下：
单位：万元
最近三年及一期，发行人营业收入分别为285，704.61万元、296，781.03万元、291，133.68万元和298，314.69万元。报告期内发行人营业收入规模保持稳定。
最近三年及一期，发行人净利润分别为77，516.77万元、51，009.48万元、53，301.51万元和43，360.49万元，销售净利率分别为27.13、17.19、18.31和14.54。发行人整体盈利能力较强。
最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为41，194.55万元、15，329.42万元、11，597.07万元和2，002.35万元。
2012年度发行人净利润及归属于母公司所有者的净利润相比报告期内其他年度偏高，主要原因为：①2012年度鼎力机械位于贵阳市小河区珠江路的厂房、土地、设备因拆迁获得的补偿净收益18，610.54万元，列入当期营业外收入；②对合营企业和联营企业的投资收益为18，756.73万元。
2015年1-9月发行人净利润及归属于母公司所有者的净利润相比报告期内其他年度偏低，主要原因为：①发行人湖州奥园壹号项目因市场销售价格大幅下降，导致单位面积开发成本高于实际售价，计提存货跌价准备14，358.46万元；②发行人履行担保责任为湖州天外代付中小企业私募债本息22，182.20万元，计提坏账准备11，703.65万元。
（1）主营业务收入
最近三年及一期，公司主营业务收入的构成如下：
单位：万元
报告期内，发行人主营业务包括烟标生产销售、镭射包装材料生产销售、房地产开发和自有物业管理服务，其他业务主要为原材料销售和自有物业租赁。从整体构成上看，发行人主营业务收入主要来源于包装印刷行业相关产品和房地产开发业务。最近三年及一期，上述两项业务收入合计占主营业务收入的比例分别为99.90、99.72、99.63和99.53，主营业务突出，具体分析如下：
①包装印刷行业相关产品
包装印刷行业相关产品包括烟标、镭射包装材料和其他产品。最近三年及一期，包装印刷行业相关产品收入分别为223，114.36万元、221，511.13万元、253，639.35万元和223，076.13万元，占主营业务收入的比例分别为76.18、72.70、81.07和67.05。
A烟标
发行人子公司劲嘉股份是烟标行业龙头企业之一，具备高技术和高附加值的烟标是发行人的核心产品。最近三年及一期，烟标收入分别为193，033.31万元、186，984.49万元和200，262.54万元和178，545.96万元，占主营业务收入的比例分别为65.91、61.37、64.01和53.66，是公司最主要的收入来源。
在国家卷烟行业结构升级、同行业竞争进一步加剧的情况下，劲嘉股份围绕烟标主营业务挖掘增长潜力，在继续巩固现有市场的同时，紧抓市场业务拓展，从而实现公司烟标业务的稳健增长。
B镭射包装材料
镭射包装材料包括镭射膜以及镭射纸，是包装印刷产业链的上游
