证券代码：300244证券简称：迪安诊断公告编号：临2016-108
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于继续受让江西迪安华星医学检验所有限公司股权的
进展性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景2016年5月4日，浙江迪安诊断技术股份有限公司(以下简称“公司”或“迪安诊断”)全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司(以下简称“杭州迪安”)与江西华星医学检验中心(以下简称“江西华星”)、方蝶英、刘文签署了《合作协议》(以下简称“合作协议”)，约定在一定条件成就时，杭州迪安以自筹资金
人民币1.155亿元受让江西迪安华星医学检验所有限公司(以下简称“江西迪安”)
55股权，以实现公司对江西华星资产、业务、人员等的整合。具体内容详见巨
潮资讯网同期披露的《关于战略投资江西迪安华星医学检验所有限公司的公告》
临2016-055)。二、交易进展情况
2016年5月，江西迪安成立；
2016年6月，江西迪安取得医疗机构执业许可证；
2016年7月，江西迪安开始承接江西华星所有业务；
2016年11月9日，公司全资子公司杭州迪安与江西华星、自然人方蝶英、刘文、湖州迪华投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州迪华”)、湖州流星投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州流星”)签署了《补充协议》，约定调整原合作方案，由杭州迪安为投资主体，使用自筹资金人民币25，500万元受让湖州迪华、湖州流星合计持有的江西迪安100股权。本次股权转让完成后，杭州迪安持有江西迪安100股权。
2016年11月9日，公司召开第二届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于继续受让江西迪安华星医学检验所有限公司股权的议案》，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，且无需经过股东大会审议。
三、交易对手方基本情况
1、湖州迪华，成立于2016年4月，投资总额1800万元，统一社会信用代
码91330521MA28C8C44T，法定代表人刘文，主营业务为投资管理，投资咨询(以
上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)等。
湖州迪华股东两名，其中，刘文认缴1620万元，方蝶英认缴180万元。湖州迪华实际控制人为刘文。湖州迪华与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
2、湖州流星，成立于2016年8月，投资总额400万元，统一社会信用代码
91330521MA28CDCX5U，法定代表人刘文，主营业务为投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款1融资担保、代客理财等金融服务)，企业管理咨询，财务咨询(除代理记账)，市场营销策划、企业形象策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
湖州流星股东两名，其中，刘文认缴280万元，徐红华认缴120万元。湖州流星实际控制人为刘文。湖州流星与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：江西迪安华星医学检验所有限公司
统一社会信用代码：91360106MA35HXRM1T
设立时间：2016年5月24日
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街609号第四层
注册资本：2000万元整
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘文
经营范围：医学检验科；临床体液；血液专业、临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫；血清学专业；临床细胞分子遗传学专业(有效期至2021年6月5日)；病理科；医疗技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次转让前后股权结构
转让前转让后
股东出资额(万元)
出资比例股东出资额(万元)出资比例湖州迪华投资管理合伙企业(有限合伙)
180090杭州迪安医学检验中心有限公司
2000100湖州流星投资管理合伙企业(有限合伙)
20010
合计2000100合计2000100
注：其他少数股东均明确表示，放弃此次股权转让的优先受让权。
3、交易标的最近一期主要财务数据
江西迪安设立于2016年5月，截至2016年9月30日，江西迪安的主要财务数据如下：
单位：人民币元
科目2016年9月30日
资产总额60，083，843.16
负债总额37，056，966.49
归属母公司所有者权益23，026，876.67
科目2016年7-9月营业收入
28，318，505.95
营业利润4，035，836.22
归属母公司净利润3，026，876.67
注：以上数据未经审计。
4、投资溢价原因及定价依据江西迪安，业务前身是江西华星，2013年至2015年，江西华星未经审计主营业务收入分别为5480万元、6725万元及8300万元。通过江西华星人员、业务和客户资源的平稳顺利承接，江西迪安现已是江西省规模最大的综合性独立医学实验室，为江西省各级医疗机构提供专业的医学检验、病理诊断等外包服务，已覆盖江西省近600多家医疗机构，当地市场占有率超过50。
基于江西迪安2016年的业绩增长速度、市场份额及行业的未来发展空间，经各方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值。
五、本次交易主要内容
2016年11月9日，全资子公司杭州迪安与江西华星、自然人方蝶英、刘文、湖州迪华、湖州流星签署了《补充协议》，协议主要内容具体如下：
1、交易各方
甲方：杭州迪安医学检验中心有限公司(以下称“杭州迪安”)
乙方：江西华星医学检验中心(以下称“江西华星”)
丙方：方蝶英
丁方：刘文
相关方：湖州迪华投资管理合伙企业(有限合伙)、湖州流星投资管理合伙企业(有限合伙)
2、主要内容
1)因行业发展前景可期，并经本协议各方的充分协商，甲方拟对江西华星进行整体收购，并调整原《合作协议》中2.5条的约定内容确定如下：甲方同意受让湖州迪华持有的江西迪安共计90股权，即1800万元出资，转让总价为
2.295亿元，每1元出资价格为12.75元；同意受让湖州流星持有的江西迪安共
计10股权，转让总价为0.255亿元，每1元出资价格为12.75元。
2)原《合作协议》中约定的内容除与本补充协议约定相冲突的以本协议约定为准，原《合作协议》中关于业绩承诺部分不再执行，其他条款内容约定继续有效。3、支付方式
1)甲方在以上股权转让协议签署完成后，甲方、乙方、丙方、丁方均同意甲方支付给丁方的10000万元(1亿元)保证金转为对迪华投资的股权转让款(视同已经支付给迪华投资)，由丁方实际支付给湖州迪华；
2)由甲方向湖州流星首期支付1550万元股权转让款；3)待本次股权转让办理完毕工商变更登记后的30日内，由甲方支付1.295亿元股权转让款给湖州迪华，由甲方支付1000万元股权转让款给湖州流星。
4、违约责任
1)本协议一经签署，各方即应遵守。如任何一方违反本协议的有关规定，违约方应当向守约方承担违约责任。2)若协议任何一方违约，则违约方应向另一方支付违约金5000万元。六、交易目的及对公司的影响
本次投资是公司基于对江西市场业务增速的判断，为快速提升区域性的市场份额，公司调整原先收购55股权的方案，抓住机会扩大份额一步到位调整到
100股权，以获得在该区域的绝对市场领先优势，进一步巩固了公司在华东地区
的战略布局，提升了公司在中国第三方医学诊断外包服务市场的占有率，增强了公司的可持续发展能力和核心竞争力。
七、备查文件
1、第二届董事会第七十二次会议决议公告；
2、《补充协议》特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会
2016年11月9日
责任编辑：cnfol001
《迪安诊断关于继续受让江西迪安华星医学检验所有限公司股权的进展性公告》相关参考资料:
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