一、本规划制定的考虑因素
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司所处行业特征和发展趋势，以及公司经营发展现状、发展战略、盈利水平、现金流量状况、重大投资安排、外部融资成本和融资环境等因素，建立健全持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司利润分配政策的基本原则
在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。
三、未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）现金股利分配的比例及时间间隔
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，公司原则上每年度进行一次现金分红；最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30。
公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况，提议中期现金分红。
（三）其他分配方式的条件
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积金转增股本。
（四）现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序
1、公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。公司利润分配具体方案应经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过；方案由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应由出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过。
3、股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。
（六）利润分配政策的调整
1、公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。
2、公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。
3、公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
4、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）制定规划的周期
公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
听取报告：
恒林家居股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司第六届董事会的独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等要求，本着独立、客观、公正的原则履行职责，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
报告期内，公司第六届董事会由5名董事组成，包括2名独立董事：秦宝荣先生、徐放女士，均具备较高的专业水平和丰富的实践经验，其中秦宝荣先生为机械自动化领域的专家，徐放女士为正高级会计师，与公司发展需求高度契合，符合有关法律法规的要求。
秦宝荣先生，博士研究生学历，高校教授。曾获得浙江省教学成果一等奖及二等奖各一项、浙江省科学技术成果二等奖一项；发表论文五十多篇，出版教材三本。现任浙江工业大学信息工程学院教授、硕士研究生导师；2018年7月至今任公司独立董事。
徐放女士，硕士研究生学历，正高级会计师。曾任上海航空有限公司财务部总经理、中国东方航空股份有限公司财务部副总经理、上海航空有限公司财务总监；担任第十三届上海市政协委员、第七届上海市知联会理事；自2021年12月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们作为公司的独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5以上股份的股东之间均无关联关系，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
姓名本年度董事会
会议召开次数本年度任期内董
事会会议次数亲自出席
会议次数委托出席
会议次数缺席会议
次数秦宝荣88710徐放888002022年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决，均投了赞成票，未提出异议。公司董事会会议的审议程序符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
2022年度，我们积极出席了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议，未缺席相关会议，同时我们对所审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。
（三）出席股东大会会议情况
姓名本年度股东大会召开次数本年度任期内股东大会会议次数出席会议
次数秦宝荣333徐放333
（四）报告期内发表独立意见情况
序号召开时间及届次发表独立意见内容12022年3月10日
第六届董事会第二次会议1、关于发行股份购买资产并募集配套资金预案
相关事项的独立意见22022年4月29日
第六届董事会第三次会议1、关于2021年度利润分配预案的独立意见2、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见3、关于公司2021年度内部控制评价报告的独
立意见4、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为2022年度审计机构的独立意见5、关于公司计提资产减值准备的独立意见6、关于公司会计政策变更的独立意见7、关于为子公司提供担保额度预计的独立意见8、关于2022年度日常关联交易预计的独立意
见9、关于公司2021年度对外担保及关联方资金
往来的专项说明及独立意见32022年5月23日第六届
董事会第四次会议1、关于全资子公司向其参股公司提供财务资助
的独立意见42022年10月27日第六届
董事会第七次会议1、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
事项变更为现金收购股份的独立意见
2、关于现金收购永裕家居52.5964股份的独
立意见52022年11月14日第六届
董事会第八次会议1、关于聘任董事会秘书的独立意见62022年12月5日第六届
董事会第九次会议1、关于在2022年度担保额度内增加被担保方
的独立意见2、关于调整独立董事津贴的独立意见三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》《公司章程》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。
公司2022年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
报告期内，我们对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保也履行了相应的决策程序。2022年度，公司所提供的对外担保均为对子公司提供的担保，是基于公司发展的合理需求所产生，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截至2022年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2022年年末的违规对外担保情况。
2、资金占用情况
2022年度，公司与关联方（不包括本公司下属的全资或控股子公司，下同）之间的资金往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至2022年年末的关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司2022年度未发生使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
1、在2022年11月14日召开的公司第六届董事会第八次会议上，我们认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们就公司聘任汤鸿雁女士为公司董事会秘书发表了独立意见。我们认为上述被提名人具备作为公司董事会秘书所需的专业知
