经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系(0755-83501827)。
__骅威科技股份有限公司第三届2015-05-30来源：证券时报网作者：证券代码：002502证券简称：骅威股份编号：2015-044
骅威科技股份有限公司第三届
董事会第十三次（临时）会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
骅威科技股份有限公司(以下简称“骅威股份”、“公司”或“上市公司”)第三届董事会第十三次（临时）会议于2015年5月28日下午2:30在公司深圳办事处会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年5月22日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长郭卓才先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次重组”、“本次交易”)的条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
经合理测算，交易对方之一汤攀晶通过本次交易取得的上市公司股份将超过上市公司总股本5，本次募集配套资金的认购方融诚投资、泽通投资和泽远投资系一致行动人，交易完成后后合计持有上市公司的股权超过5，且上市公司及其控股子公司员工将通过骅威股份第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)认购本次交易募集配套资金所发行的股份，因此，本次交易构成关联交易。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；
与会董事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：一)本次重组的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，向浙江梦幻星生园影视文化有限公司(下称“梦幻星生园”)全体股东即汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、浙江华睿裕人创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“华睿裕人”)和浙江华睿点金创业投资有限公司（下称“华睿点金”），收购其合计持有梦幻星生园100股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向员工持股计划、湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）(下称“中植泽远”)、湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）(下称“融诚投资”)和湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）(下称“泽通投资”)募集配套资金44,424万元，扣除发行费用后用于支付全部现金对价36,000万元和补充标的公司运营资金8,424万元，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。二)发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的公司及标的资产
梦幻星生园于2010年7月在杭州市注册成立，主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。公司拟向交易对方购买其合计持有梦幻星生园100的股权。交易对方持有梦幻星生园的股权比例如下：
序号
股东名称(名称)
出资额(万元)
出资比例()
1
汤攀晶
600.00
50.00
2
朱群
262.00
21.83
3
任海燕
156.00
13.00
4
徐夏忠
33.60
2.80
5
杜军
30.00
2.50
6
胡建中
22.40
1.87
7
王亚文
12.00
1.00
8
王力
12.00
1.00
9
华睿裕人
40.80
3.40
10
华睿点金
31.20
2.60
合计
1,200.00
100.00
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产的交易价格及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(下称“联信评估”)出具的《资产评估报告》，梦幻星生园全部股权在基准日的评估价值为120,096.22万元。各方协商确定标的资产的交易价格为120,000万元，交易对方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人、华睿点金取得的对价按照各自持股比例确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、对价的支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的对价，共计120,000万元。其中，以现金支付36,000万元，以发行股份的方式支付84,000万元。各方同意汤攀晶、朱群、任海燕、杜军、胡建中、王亚文、华睿裕人、华睿点金收取现金对价和股份对价的比例为3:7，徐夏忠收取现金对价和股份对价的比例为0.5:9.5，王力收取全部现金对价，具体情况如下：
序号
股东姓名(名称)
持有梦幻星生园的股权比例（）
总支付对价
万元)支付现金对价(万元)
支付股份对价(万元)
1
汤攀晶
50.00
60,000.00
18,000.00
42,000.00
2
朱群
21.83
26,200.00
7,860.00
18,340.00
3
任海燕
13.00
15,600.00
4,680.00
10,920.00
4
徐夏忠
2.80
3,360.00
168.00
3,192.00
5
杜军
2.50
3,000.00
900.00
2,100.00
6
胡建中
1.87
2,240.00
672.00
1,568.00
7
王亚文
1.00
1,200.00
360.00
840.00
8
王力
1.00
1,200.00
1,200.00
0.00
9
华睿裕人
3.40
4,080.00
1,224.00
2,856.00
10
华睿点金
2.60
3,120.00
936.00
2,184.00
合计
100.00
120,000.00
36,000.00
84,000.00
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、支付期限
公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价，分二期完成：
1、上市公司将在其董事会审议通过本次交易方案后5个工作日内支付本次交易的定金1,500万元。交易对方内部同意由汤攀晶收取，上市公司将定金支付至汤攀晶指定账户。
2、本次交易获得中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准且配套募集资金到位后15个工作日内支付余款。标的股权交割完成后60日内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付。
交易对方因向公司转让梦幻星生园100股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、业绩承诺及补偿
交易对方承诺梦幻星生园2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于10,000万元、13,400万元和16,525万元。
如在承诺期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年期末梦幻星生园累积承诺净利润数－截至当年度期末梦幻星生园累积实现净利润数）÷承诺期内各年度梦幻星生园承诺净利润总和×本次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方需向上市公司支付补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(调整后)。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对梦幻星生园进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩补偿义务的实施方式如下：
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》(如有)出具之后的7个工作日内，召开董事会计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
交易对方内部按照标的股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占交易对方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担补偿金额。交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支付，但最高不得超过10,000万元。三人可以根据经营情况奖励予梦幻星生园核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由三人协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、梦幻星生园滚存未分配利润
梦幻星生园截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司享有。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有梦幻星生园的股权比例承担。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权将在本次交易取得中国证监会核准之日起7个工作日
