表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。三)发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。根据董事会决议，标的资产置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。故本次发行的价格为定价基准日之前120个交易日的上市公司股票交易均价的94，即15.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、交易对方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下：
序号
股东姓名(名称)
持有梦幻星生园的股权比例（）
支付股份对价(万元)
发行股份数量(股)
1
汤攀晶
50.00
42,000.00
27,486,910
2
朱群
21.83
18,340.00
12,002,617
3
任海燕
13.00
10,920.00
7,146,596
4
徐夏忠
2.80
3,192.00
2,089,005
5
杜军
2.50
2,100.00
1,374,345
6
胡建中
1.87
1,568.00
1,026,178
7
王亚文
1.00
840.00
549,738
8
王力
1.00
0.00
0
9
华睿裕人
3.40
2,856.00
1,869,109
10
华睿点金
2.60
2,184.00
1,429,319
合计
100.00
84,000.00
54,973,817
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、交易对方认购股份的锁定期1)汤攀晶、朱群承诺，其各自取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，其因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁：
①履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺后，可转让25；
②自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25；
③自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25；
④自本次发行结束之日起48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25。2)任海燕于2014年3月取得梦幻星生园9股权，上市公司因本次重组向任海燕支付该部分股权的交易对价，其中3.9的股权支付现金对价，5.1的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述5.1股权，任海燕承诺，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
任海燕于2014年12月取得梦幻星生园4股权，上市公司因本次重组向任海燕支付该部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有梦幻星生园的上述4股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
①取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4股权不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起36个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让75，本次股份发行结束之日起48个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25。
②取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4股权已超过12个月的，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。3)除汤攀晶、朱群、任海燕和王力外，其他交易对方承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满可转让其全部股份。
为确保业绩承诺的实现，股权交割日后，交易对方不得在其持有的处于锁定期的上市公司股份上设置抵押、质押、托管或设置其它负担。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。四)配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为员工持股计划、中植泽远、融诚投资和泽通投资。公司及公司下属子公司员工通过参与员工持股计划认购本次配套融资发行的股份。发行对象承诺以现金认购本次非公开发行的全部股份。发行对象具体认购金额如下：
募集配套资金的发行对象
认购金额(万元)
员工持股计划
4,424
中植泽远
13,334
融诚投资
13,333
泽通投资
13,333
合计
44,424
如因本次配套融资的发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额的，差额部分由公司自筹解决。
如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，将按上述先后顺序依次认购，差额部分由公司自筹解决。
关联董事郭祥彬、郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
公司通过锁价方式向员工持股计划、中植泽远、融诚投资和泽通投资非公开发行股份，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90，即17.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、配套募集资金金额及用途
标的资产价格为120,000万元，公司拟募集配套资金44,424万元，扣除发行费用拟用于购买交易对方股权所需的现金对价36,000万元和补充标的公司运营资金8,424万元，不足部分由公司自筹。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价格17.12元/股测算，公司需向发行对象发行股份25,948,597股。
募集配套资金的发行对象
认购金额(万元)
发行数量(股)
员工持股计划
4,424
2,584,112
中植泽远
13,334
7,788,551
融诚投资
13,333
7,787,967
泽通投资
13,333
7,787,967
合计
44,424
25,948,597
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
公司向中植泽远、融诚投资和泽通投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，公司向员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及骅威股份《公司章程》的相关规定。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。五)上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。六)决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于公司与交易对方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人、华睿点金订立附生效条件的的议案》
同意公司与交易对方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人、华睿点金订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）和湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）订立附生效条件的的议案》
同意公司为本次交易募集配套资金与中植泽远、融诚投资和泽通投资订立附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为梦幻星生园的100股权，梦幻星生园的主营业务为电视剧的策划、制作与发行。标的资产不涉及需要立项、环保、行业
