第十三条筹集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金１０亿元人民币，所募资金中的８亿元将用于南浔区“城乡一体化”农民安置房建设工程，２亿元将用于补充公司营运资金。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）项目实施的必要性及建设内容
实施南浔区“城乡一体化”农民安置房建设工程将加快南浔区城乡一体化建设速度，进一步改善全区农民生活质量，同时推进全区新型农村建设进程，可以有效地集约、节约利用土地。本项目的实施将显著提高区内农民的生活水平，有力促进南浔区和谐社会的建设进程，具有良好的经济社会效益。
本项目由６块地块组成，总用地面积５４７亩，总建筑面积５４３，０００平方米，安置农户３，６４０户，项目总投资１８．５亿元，所需建设资金来源如下：拟用本期债券募集资金８亿元，申请财政拨款５．５亿元，商请银行贷款５亿元。
（二）项目审批情况
本项目已经湖州市南浔区发展改革与经济贸易局《湖州市南浔区发展改革与经济贸易局关于南浔区“城乡一体化”农民安置房建设工程可行性研究报告的批复》（浔发改基［２０１０］１８５号）批准，项目法人为发行人全资子公司湖州南浔城建投资发展有限公司。
（三）项目进展情况
本项目已于２０１０年１１月开工。截至２０１１年６月底，旧馆镇地块项目土建已结顶，部分进入外墙装修阶段，已启动配套设施建设，累计完成投资９，４５０万元；南浔开发区地块项目、菱湖镇地块项目已分别完成工程量的２０％、２５％，分别完成投资１０，６００万元、２，５００万元；南浔镇地块项目、练市镇地块项目、双林镇地块项目正在开展初步设计编制工作。
三、补充营运资金
随着公司业务的扩展和投资规模的不断扩大，公司对营运资金的需求也在增加。为满足这一需求，本期债券募集资金中的２亿元将用于补充公司营运资金。
四、募集资金使用计划及管理制度
本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划进行管理。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。
发行人对加强基础和内控管理十分重视，自成立以来建立了细致完善的项目管理和财务管理制度。其中针对项目的招标、建设、监察考核等环节，发行人制定了相应的项目建设和资金管理办法，以确保工程按时保质完成以及项目投入资金的合理使用。
发行人计划财务部将负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条偿债保证措施
一、本期债券的担保情况
本期债券由湖州市城市建设投资集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。为保障债券投资者到期兑付本息的合法权益，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时也建立了完善的偿债计划。如发行人出现偿债困难，本期债券担保人将主动承担担保责任，履行担保义务。具体情况如下：
（一）担保人基本情况
湖州市城市建设投资集团公司前身为湖州市房地产开发有限公司，成立于１９９３年２月，根据湖州市人民政府湖政发（１９９３）１号《关于同意组建“湖州市房地产开发有限公司”的批复》设立，出资人包括浙江省财务开发公司、湖州市财政开发公司和湖州市房地产综合开发公司，出资比例分别为５０％、２０％和３０％。１９９３年７月，担保人名称变更为湖州市房地产开发总公司。２００４－２００５年担保人重组后，浙江省财务开发公司退出，湖州市财政开发公司出资比例调整为５５％，湖州市房地产综合开发公司出资比例调整为４５％。湖州市财政开发公司是由湖州市人民政府批准组建的国有企业，隶属于湖州市财政局。湖州市房地产综合开发公司成立于１９８８年３月２１日，是由湖州市城乡建设局批准组建的国有企业，隶属于湖州市城乡建设局。
（二）担保人财务情况
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。
１、担保人主要财务数据
单位：人民币万元
项目
２０１０年度／末
２００９年度／末
２００８年度／末
流动资产
３８７，４０８．２１
５９６，９９８．１７
４１０，７４７．２２
资产总计
１，４１２，７０９．９７
１，０８２，８４３．２１
７６４，３４９．５２
流动负债
４０８，７８２．２３
３２９，７９１．４９
１６６，７３３．９８
负债合计
７７０，９９１．４８
６０８，８６６．５９
３５５，７２２．８２
归属于母公司所有者权益合计
６３４，１０４．７４
４７３，７９２．２６
４０８，４４３．７２
营业收入
５０，３０７．９１
８６，７９９．１６
４６，４２５．５４
利润总额
２８，６４６．８０
１９，５１２．７７
１８，１０８．３１
归属于母公司所有者的净利润
２３，０３４．８８
１８，０１５．５４
１３，５７８．３０
２、担保人２００８－２０１０年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
（三）担保人资信情况
担保人是湖州市重点构建的市场化运营的政府投资实施主体、重大基础设施项目建设主体，主要承担了湖州市老中心城区的城市基础设施建设工作，包括城市主干道路、重要桥梁，广场、公园等公共文化体育设施建设，老居住区（棚户区）改造，城市有机更新，历史文化街区保护，以及配套的城市公共绿化工作。同时，担保人开展房地产开发业务，以住宅小区开发建设为主，并承担了经济适用房、廉租房和城市拆迁安置房的建设任务。
担保人资金实力雄厚，信用记录良好，与主要商业银行均建立了紧密的业务合作关系，获得了充足的银行授信额度。
综上，担保人资信状况良好，具有较强的担保实力，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保证。
（四）担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：
１、保证的方式：连带责任保证。
２、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
３、保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
４、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
二、本期债券偿债计划
本期债券发行总额１０亿元，为７年期固定利率债券，并附加提前偿还条款，即在债券存续期第三、四、五、六、七年的每年末，分别偿付本金的２０％。提前还款有助于减缓债券本息集中到期时的兑付压力，并能够明确本期债券偿付本息的时间和支付金额，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
为了更加充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制以确保债券本息的按时、足额兑付。发行人计划财务部将负责制定债券存续期内的投资计划与融资安排，在充分提高债券资金利用效率的同时确保公司未来现金流足以支付债券本息。
三、本期债券的偿债保障措施
（一）良好的财务状况和发展前景
发行人近年来资产规模快速增长，资产规模较大，负债水平较低，截至２０１０年１２月３１日，发行人资产总额为４９．６２亿元，归属于母公司净资产为３６．７５亿元，资产负债率为２５．９０％，在同行业中处于较低水平，财务结构稳健，具有较强的长期偿债能力。另外，随着业务的拓展，发行人逐步加快内部资源整合力度，投融资水平不断提高，未来业务收入及利润水平也将随之增加，这将为本期债券的还本付息提供强有力的保障。
（二）较强的经营能力与良好的资信水平
发行人作为当地资产规模最大的国有独资公司，能够在资金和政策上得到政府的大力支持。发行人与各家银行建立了良好的合作关系，间接融资渠道畅通。在公司经营方面，发行人根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
（三）第三方保证担保
本期债券由湖州市城市建设投资集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据担保函约定，债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人将承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
（四）银行流动性支持
根据发行人与中国工商银行股份有限公司湖州分行签订的《流动性支持贷款协议》，本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司湖州分行在符合国家法律、法规的前提下，承诺在付息或兑付首日前五个工作日给予发行人当年应付债券本息的１００％的流动资金贷款，该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。中国工商银行股份有限公司湖州分行上述信贷支持不属于担保和变相担保的范畴。
第十五条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
１、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
２、兑付风险
由于发债项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
３、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后１个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
１、产业政策风险
发行人经营领域主要是城市基础设施建设行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
２、经济周期风险
城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
（三）与发行人业务相关的风险
１、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
２、经营风险
随着经济社会的发展，对城建等基础建设的需求正在呈现不断增长的趋势，这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是，在地区以及城市整体规划不断优化的过程中，也可能促使地方政府不断完善城市
