来源时间为：2018-01-18
国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司
向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“持续督导机构”）作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就金冠电气向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、财务资助事项概述
1、为促进控股子公司湖州金冠鸿图膈膜有限公司（以下简称“湖州金冠”）的业务发展，补充其流动资金，金冠电气拟与湖州金冠另一股东吉林省金冠投资有限公司（以下简称“金冠投资”）向湖州金冠同比例提供财务资助共计人民币1,800万元（以下简称“本次交易”），其中，金冠电气提供财务资助人民币918万，占比51；金冠投资提供财务资助人民币882万，占比49。该借款无利息，借款期限为自借款合同签署之日起，期限不超过3个月，借款期限届满，湖州金冠将一次性偿付此项借款本金。
2、由于金冠投资系由公司控股股东、实际控制人徐海江控制的金冠电气的关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，本次同比例向湖州金冠提供财务资助构成关联交易。本次交易金额未达到股东大会审批权限，不需要提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有权部门的批准。
4、2017年7月22日公司于巨潮资讯网披露了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公司拟将20,000,000.00元的暂时闲置募集资金补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至公告之日，公司并未使用上述闲置募集资金补充流动资金，故本次交易未在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。
5、本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
二、关联方基本情况
1、公司名称：吉林省金冠投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：长春双阳经济开发区劳动力培训中心办公楼108室
4、法定代表人：徐海江
5、经营范围：利用自有资金对外投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），社会经济咨询服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、注册资本：1,000万
7、税务登记证号码：9122011255638998XY
8、最近一个会计年度的财务数据如下（未经审计）：
截至2017年12月31日，金冠投资资产总额为30,828,857.09元，负债总额为20,216,725.06元，资产净额为10,612,132.03元，营业收入0元，净利润-533,566.99元。
9、与公司的关联关系：金冠投资系徐海江与陈玉珍共同出资设立，其中徐海江出资人民币850万，占比85，陈玉珍出资人民币150万，占比15，徐海江与陈玉珍为夫妻关系，徐海江为公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，由徐海江控股的金冠投资为金冠电气的关联法人。
10、本次交易出资情况：本次交易金冠投资同比例出资882万，占比49。
三、被资助对象基本情况
1、名称：湖州金冠鸿图膈膜科技有限公司
2、成立时间：2017年9月27日
3、营业期限：2017年9月27日至长期
4、注册资本：5,000万元整
5、注册地址：浙江省湖州市红丰路1366号5幢8层816室
6、控股股东：吉林省金冠电气股份有限公司
7、实际控制人：徐海江
8、法定代表人：徐海江
9、公司类型：有限责任公司
10、经营范围：锂离子电池膈膜、普通锌锰电池隔膜的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
11、最近一个会计年度的财务数据如下（未经审计）：
截至2017年12月31日，湖州金冠资产总额为12,999,908.33元，负债总额为0元，资产净额为12,999,908.33元，营业收入0元，净利润-91.67元。
12、公司在2017年度并未对湖州金冠提供财务资助。
四、交易的主要内容和定价原则
湖州金冠分别与上市公司及金冠投资签署借款合同，主要内容如下，
1、借款金额：公司提供财务资助人民币918万，金冠投资提供财务资助人民币882万。
2、借款期限：自借款合同签署之日起，期限不超过3个月。
3、借款用途：补充流动资金。
4、借款年利率：无息。
5、借款的发放与偿还：公司与金冠投资应于《借款合同》生效后5日内分别将借款汇入湖州金冠指定账户。湖州金冠应于借款期限届满之日起5日内一次性向公司与金冠投资归还本金。
6、本次借款为无偿出借，公司及金冠投资不向湖州金冠收取借款利息和任何费用，无须公司为本次借款提供任何担保。
7、本次关联交易决策程序严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定进行，本次借款为无息借款，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司持续督导机构国泰君安证券股份有限公司亦出具了核查意见。上述文件已同日在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）披露。
五、本次交易风险防范措施
公司拟为湖州金冠提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，湖州金冠目前经营稳定，且建立了良好的风险控制体系。公司将在提供资助的同时，加强对上述子公司的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次交易系为满足湖州金冠生产经营的资金需求，有利于湖州金冠发展。
2、公司与金冠投资向湖州金冠同比例提供财务资助暨关联交易事项不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司及子公司与金冠投资自2018年期初至本公告披露日累计已发生的各类关联交易的总金额为零元。
八、累计对外提供的财务资助的金额
截至本公告披露日，公司累计提供财务资助额度为零元（不含本次财务资助）。不存在已提供的财务资助未归还情形。
九、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018年1月17日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的》，关联董事徐海江、郭长兴、徐海涛为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。
2、监事会审议情况
2018年1月17日，公司召开第四届监事会第十七次会议，以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的》。
十、持续督导机构意见
上述财务资助暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，国泰君安作为持续督导机构，对本次关联交易事项无异议。
（此页无，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
杨志杰秦磊
独立财务顾问主办人：
明亚飞余越
国泰君安证券股份有限公司
年月日
用微信扫描二维码
至好友和朋友圈
2018-02-02
2018-01-25
2018-01-24
2018-01-18
2018-01-18
2018-01-10
2018-02-06
2018-02-06
2018-02-06
2018-01-31
2018-01-31
2018-01-31
买入2018-01-02
增持2017-12-27
增持2017-11-02
增持2017-10-30
增持2017-10-29
快讯
-(--)
timeshow
停牌
涨停：--
跌停：--
大宗交易
2018-02-02
收购兼并
2018-01-25
主营业务：
智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售
所属行业：
机械设备—电气设备
行业排名：
26/38(营业收入排名)
实际控制：
徐海江
收入分析：
诊断日期：2018-02-05
综合评分
5.9
今日共成交48笔100万以上大单，占总成交量的244.63
打败了90的股票
建议不变
近期的平均成本为25.96元，股价在成本上方运行。空头行情中，目前正处于反弹阶段，投资者可适当关注。该股最近有重大利好消息，投资者可加强关注。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
短期趋势：
前期的强势行情已经结束，投资者及时卖出股票为为宜。
中期趋势：
正处于反弹阶段。
《金冠电气：国泰君安证券股份有限公司关于公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》相关相似阅读参考资料:
金冠电气股份有限公司、国泰君安股份有限公司、国泰君安 天正电气、浙江金冠股份有限公司、金冠科技股份有限公司、金冠电气、南阳金冠电气有限公司、南阳金冠电气、吉林金冠电气
