来源时间为：2024-02-05
原标题::北京市金杜律师事务所关于上海电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
北京市金杜律师事务所
关于上海电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：上海电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海电子股份有限公司（以下简称或上市公司）委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就上市公司本次交易事宜于2023年12月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对眸芯科技财务会计报表加审至2023年9月30日，并于2024年2月5日出具了信会师报字[2024]第ZA10063号《审计报告》，本所经办律师就2023年6月30日至2023年9月30日或《法律意见书》中相关截止日至本补充法律意见书相关截止日的期间内本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关更新事项进行了核查，现出具本补充法律意见书如下：
一、本次交易各方的主体资格的变化情况
（一）交易对方
1.上海视擎
根据上海视擎的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，上海视擎是一家依据中国境内法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，上海视擎的基本情况如下：
名称上海视擎企业管理中心（有限合伙）主要经营场所上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区256室（上海市崇明工业
园区）统一社会信用代码91310230MA1K0J9Q9Q执行事务合伙人杨松涛企业类型有限合伙企业经营范围企业管理咨询,商务信息咨询,计算机、电子、软件、信息、网络科技领域
内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询,电子产品、计算机软件
的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限2018-03-19至2028-03-18截至本补充法律意见书出具日，上海视擎的财产份额结构如下：
序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额
（万元）出资比例（）1湖州视擎有限合伙人101.87199.002杨松涛普通合伙人1.0291.00合计-102.9100.00根据湖州视擎的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，湖州视擎是一家依据中国境内法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，湖州视擎的财产份额结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额
（万元）出资比例
（）1杨松涛普通合伙人89.818644.9093序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额
（万元）出资比例
（）2张建有限合伙人13.75806.87903张云有限合伙人11.24085.62044喻依有限合伙人11.00385.50195何珊有限合伙人9.54944.77476孙德印有限合伙人9.26984.63497马骥有限合伙人8.05624.02818郑成植有限合伙人6.82103.41059张丰有限合伙人6.13883.069410孙一有限合伙人6.13883.069411王奎有限合伙人5.45682.728412韦虎有限合伙人4.80882.404413赵毅辰有限合伙人4.50182.250914秦建鑫有限合伙人3.95621.978115谢峥有限合伙人3.06941.534716董虎有限合伙人2.11461.057317龚燕红有限合伙人1.56880.784418吕毓达有限合伙人1.36420.682119李香花有限合伙人1.36420.6821合计-200100.00上海视擎、湖州视擎系眸芯科技的员工持股平台，上述合伙人中，谢峥已从眸芯科技离职，其余均为眸芯科技的员工。
二、本次交易不构成重组上市
根据《报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、上市公司的股东名册，本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为15,882.24万元，发行价格为38.00元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为4,179,535股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为15,882.24万元，初始转股价格为38.00元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为4,179,533股。
本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基于一致行动协议安排可实际控制公司合计29.29的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，经测算，本次交易完成后，杨小奇预计在前述两种情形下可实际控制公司合计28.76或27.88的表决权，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易的批准与授权的变化情况
（一）新增取得的批准和授权
根据提供的资料及公开披露的信息，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新增取得了以下批准和授权：
2024年2月5日，召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项（修订稿）的议案》《关于批准与本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）尚需取得的批准或授权
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会注册；
3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需履行本补充法律意见书第三/（二）部分“尚需取得的批准或授权”后按照各方约定实施。
四、本次交易标的资产的变化情况
（一）基本情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2021年6月8日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，眸芯科技的基本情况如下：
名称眸芯科技（上海）有限公司统一社会信用代码91310115MA1K42362X住所中国（上海）自由贸易试验区祥科路298号1幢8层801室、802室。
803室、804室、805室法定代表人杨松涛注册资本7,934.0077万元类型有限责任公司经营范围计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让,并提供相关的技术咨
询和技术服务;芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件的研发,上述同类
产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口,佣金代理（拍卖除外）,并
提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】。成立日期2018-03-29营业期限2018-03-29至2048-03-28将本次交易的标的资产股东穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数，则本次交易标的资产股东穿透计算后的合计人数为5人，不超过200人。
序号股东名称/姓名股东类型是否为本次
交易专设股东人数核算备注1上海视擎合伙企业否1眸芯科技员工持股平
台，含1名离职人员2上海灵芯合伙企业否1眸芯科技员工持股平台3杨松涛自然人-1-4海风投资法人否1-5法人否1-合计5-（二）主要资产的变化情况
1.知识产权
（1）注册商标
根据眸芯科技提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录中国商标网（网址：）查询，2023年8月1日至2023年12月31日期间，眸芯科技1项集成电路布图设计发生了更名且新增2项取得登记证书的集成电路布图设计，具体情况如下：
序
号权利人设计名称申请日申请号登记证
书号登记日1眸芯科技风云12B应用芯片2022/06/20BS.225007452595692022/10/282眸芯科技、杭
州萤石软件有
限公司星辰01应用芯片2023/06/06BS.235005223684582023/09/063眸芯科技、杭
州萤石软件有
限公司TS02应用芯片2023/08/28BS.235010227711762023/11/15经核查
